ООО или акционерное общество: какую турецкую компанию открывать

Большинство иностранных основателей, открывающих компанию в Турции, регистрируют limited şirket, то есть ООО. Это рекомендация по умолчанию, требование к капиталу ниже, а бумаг чуть меньше. Обычно выбор занимает минут десять.

А затем он определяет три вещи, которые проявятся через годы: с кого лично спросят, если компания задолжает по налогам, сколько денег вы оставите себе при продаже и насколько легко вам будет привлечь инвестиции.

Чего он не определяет, так это вашу поддержку. Статья 3 Постановления № 10962 определяет получателя как компанию, зарегистрированную в Турции по Торговому кодексу, а обе формы таковыми являются. Ставки, лимиты, сроки подачи и надбавка 70% за целевые страны одинаковы. То есть программа оставляет этот выбор полностью вам, и именно поэтому его стоит делать осознанно.

Две формы в одном абзаце

Limited şirket требует 50 000 лир капитала, примерно 1 050 долларов по курсу около 47,7 лиры за доллар, вносимых в течение 24 месяцев после регистрации. Участников может быть до 50, и хотя бы один из них обязан быть управляющим.

Anonim şirket, акционерное общество, требует 250 000 лир, около 5 240 долларов, причём четверть вносится на заблокированный счёт до регистрации, а остаток в течение 24 месяцев. Верхнего предела по числу акционеров нет, а директора вообще не обязаны быть акционерами.

Обеими формами могут полностью владеть иностранцы, и у обеих может быть единственный участник, независимо от того, живут ли владельцы в Турции.

С кого спросят неуплаченный налог

Именно эта разница удивляет людей, потому что она проходит прямо через идею ограниченной ответственности, которую обещает название.

По статье 35 Закона № 6183 участники ООО несут личную ответственность по публичным долгам, то есть по налогам и социальным взносам, которые не удалось взыскать с компании. Ответственность пропорциональна доле и является строгой: ни вины, ни нарушения, ни участия в управлении не требуется. С пассивного участника с долей 30% могут взыскать 30% неуплаченного налога. С участника, который также является управляющим, а такой в ООО обязателен, могут взыскать всю сумму.

В акционерном обществе акционеры по публичным долгам компании не отвечают. Риск лежит на членах совета, действующих как законные представители, и они отвечают солидарно в полном объёме, если взыскать с компании не удалось. Поскольку акционерное общество может назначать директоров без долей, вы можете решать, кто несёт эту ответственность, вместо того чтобы она автоматически цеплялась к владению.

Для основателя, который намерен владеть долями и не вести турецкую компанию в ежедневном режиме, это различие и есть весь аргумент.

Что происходит при продаже

Вторая разница, это та, у которой есть цифра.

По повторной статье 80 Закона о подоходном налоге № 193 доход от продажи акций акционерного общества освобождается от подоходного налога для акционеров-физлиц, если акции находились во владении более двух лет и представлены надлежаще выпущенными акционерными сертификатами. Должны выполняться оба условия. Компании не обязаны печатать сертификаты, и многие этого не делают, вот так основатели и оказываются вне правила, которому во всём остальном соответствуют.

У ООО такого варианта нет вовсе. Срок владения роли не играет, а доход облагается по ставкам, действующим на момент продажи. ООО может выпускать сертификаты по статье 593 Торгового кодекса, но они служат подтверждением владения, а не теми инструментами, о которых говорит освобождение.

Механика передачи тоже отличается. Акции АО переходят по индоссаменту и передаче согласно статье 490, нотариус не участвует. Передача доли в ООО требует письменного договора с нотариально заверенными подписями, обычно одобрения общего собрания, регистрации в торговом реестре и публикации в Вестнике. Внутри сделки с иностранным покупателем это заметное трение и более медленное закрытие.

Если вы когда-нибудь захотите привлечь инвестиции

Инвесторы, вкладывающие деньги в турецкую компанию, как правило ожидают акционерное общество. Оно поддерживает классы акций и преимущественные права, может выпускать новые акции без нотариальной машинерии, имеет структуру совета, куда помещается место инвестора, и является единственной формой, которая может со временем выйти на биржу.

Для студии на свои деньги с двумя основателями всё это неважно. Это становится крайне важно при первой же проверке со стороны фонда, а преобразование под давлением сроков, когда на столе лежит term sheet, это худший момент для такой операции.

Во что обходится выбор

Разрыв по капиталу составляет 200 000 лир, около 4 200 долларов, причём до регистрации нужно внести лишь четверть суммы АО. Это примерно 1 300 долларов сразу, остальное в течение двух лет. Это капитал компании, а не пошлина, поэтому деньги остаются в бизнесе и тратятся на бизнес.

Сравните это с альтернативой. Основатель с долей 50% в ООО, у которого возник налоговый спор, лично отвечает за половину. Основатель, продающий ООО, платит подоходный налог с дохода, который структура АО могла бы освободить. На заметном выходе разница даже не близка.

Когда принимать решение

Лучший момент, это до регистрации, потому что тогда всё последующее дешевле. Второй по качеству момент, это сейчас.

За ранний шаг говорят два срока. Двухлетний срок владения для налогового освобождения отсчитывается с момента приобретения акций, поэтому преобразование в этом году начинает отсчёт в этом году. И сертификаты должны существовать, а об этой задаче забывают до тех пор, пока их не запросят под давлением сроков.

По вопросу ответственности срока нет вообще. С того дня, как компания преобразована, акционеры, не входящие в совет, перестают нести пропорциональный риск по налогам и взносам компании. Задним числом эта защита не действует, но действовать начинает сразу.

Практическая рекомендация

Открывайте акционерное общество, если выход или инвестиционный раунд вероятны, а для большинства игровых студий и SaaS-компаний они вероятны. Выпустите акционерные сертификаты при регистрации, пока это пункт списка на двадцать минут, а не проблема, обнаруженная во время проверки. Решите, кто войдёт в совет, помня об ответственности представителей.

ООО остаётся разумным выбором для небольшого консалтинга, сервисного бизнеса без планов на продажу или основателя, который хочет минимальной стартовой стоимости и принимает этот размен. Просто пусть это будет решением, а не значением по умолчанию.

Если у вас уже есть ООО, преобразование доступно, и чем раньше оно произойдёт, тем раньше начнётся двухлетний отсчёт. Сколько стоит открыть и содержать турецкую компанию разбирает содержание любой из форм, а калькулятор показывает, сколько поддержка стоит компании после её создания.