Limited mi anonim mi: hangi Türk şirketini kurmalı

Türkiye'de şirket kuran yabancı kurucuların çoğu limited şirket tescil ettiriyor. Varsayılan tavsiye bu, sermaye şartı düşük ve evrak biraz daha kısa. Seçim genelde on dakika sürüyor.

Sonra bu seçim, yıllar sonra ortaya çıkacak üç şeyi belirliyor: şirket vergide geri kalırsa kim şahsen takip edilebilir, biri sizi satın aldığında paranın ne kadarını elinizde tutarsınız ve ne kadar kolay yatırım alabilirsiniz.

Belirlemediği tek şey teşvikleriniz. 10962 sayılı Kararın 3'üncü maddesi yararlanıcıyı, Türkiye'de yerleşik ve Türk Ticaret Kanunu'na göre kurulmuş şirket olarak tanımlıyor ve iki tür de bu. Oranlar, üst limitler, başvuru süreleri ve %70 hedef ülke artışı her iki halde de aynı. Yani programı bu seçimi tamamen size bırakıyor ve bu yüzden bilinçli yapılması gerekiyor.

İki tür tek paragrafta

Limited şirket 50.000 TL sermaye istiyor, yaklaşık 1.050 dolar (kabaca 47,7 TL/dolar üzerinden), tescilden sonraki 24 ay içinde ödenmek üzere. 50 ortağa kadar olabiliyor ve en az bir ortağın müdür olarak görev yapması gerekiyor.

Anonim şirket 250.000 TL istiyor, yaklaşık 5.240 dolar; dörtte biri tescilden önce bloke hesaba, kalanı 24 ay içinde yatırılıyor. Pay sahibi sayısında tavan yok ve yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu hiç yok.

İkisine de tamamen yabancılar sahip olabiliyor, ikisinde de tek ortak mümkün, sahiplerin Türkiye'de yaşayıp yaşamadığından bağımsız olarak.

Ödenmemiş vergiden kim takip edilir

İnsanları şaşırtan fark bu, çünkü adın vaat ettiği sınırlı sorumluluk fikrinin tam ortasından geçiyor.

6183 sayılı Kanunun 35'inci maddesi uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından, yani vergi ve sosyal güvenlik priminden şahsen sorumlu. Sorumluluk hisse oranında ve objektif: kusur, kabahat ya da yönetime katılım aranmıyor. %30 payı olan pasif bir ortak, ödenmemiş verginin %30'undan takip edilebilir. Aynı zamanda müdür olan bir ortak, ki limited şirkette böyle biri zorunlu, tamamından takip edilebilir.

Anonim şirkette pay sahipleri şirketin kamu borçlarından sorumlu değil. Risk, kanuni temsilci sıfatıyla hareket eden yönetim kurulu üyelerinde ve şirketten tahsil edilemezse tutarın tamamından müteselsilen sorumlular. Anonim şirket pay sahibi olmayan yönetici atayabildiği için, bu sorumluluğun kime düşeceğine karar verebiliyorsunuz; sahiplikle otomatik gelmiyor.

Pay sahibi olmayı isteyip Türk şirketini günlük yönetmeyi istemeyen bir kurucu için bütün argüman bu ayrımda.

Sattığınızda ne oluyor

İkinci fark, yanında rakam olan fark.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80'inci maddesi uyarınca anonim şirket paylarının satışından doğan kazanç, paylar iki yıldan fazla elde tutulmuşsa ve usulüne uygun bastırılmış hisse senetleriyle temsil ediliyorsa gerçek kişi pay sahipleri için gelir vergisinden istisna. İki koşul da sağlanmalı. Şirketler senet bastırmak zorunda değil ve birçoğu hiç bastırmıyor; kurucular da böylece her açıdan uydukları bir kuralın dışında kalıyor.

Limited şirkette bunun bir versiyonu yok. Elde tutma süresi fark etmiyor ve kazanç, satış anında yürürlükteki oranlarla vergilendiriliyor. Limited şirketler Türk Ticaret Kanunu'nun 593'üncü maddesi kapsamında senet çıkarabiliyor, ama bunlar istisnanın atıf yaptığı araçlar değil, sahiplik ispatı işlevi görüyor.

Devrin mekaniği de farklı. Anonim şirket payları 490'ıncı madde uyarınca ciro ve teslimle el değiştiriyor, noter işin içinde değil. Limited şirkette pay devri, noter onaylı imzalarla yazılı sözleşme, genelde genel kurul onayı, ticaret siciline tescil ve Gazete ilanı istiyor. Yabancı bir alıcıyla yürüyen bir işlemin içinde bu, görünür bir sürtünme ve daha yavaş bir kapanış.

Bir gün yatırım almak isterseniz

Türk şirketine para koyan yatırımcılar genelde anonim şirket bekliyor. Pay grupları ve imtiyazları destekliyor, noter mekanizmasına girmeden yeni pay çıkarabiliyor, yatırımcı koltuğuna yer açan bir kurul yapısı var ve zamanla halka açılabilecek tek tür.

Kendi parasıyla yürüyen iki kurucusu olan bir stüdyo için bunların hiçbiri önemli değil. Bir fon ilk kez inceleme yaptığında çok önemli hale geliyor ve masada bir term sheet varken zaman baskısıyla tür değiştirmek, bunu yapmak için en kötü an.

Seçimin maliyeti

Sermaye farkı 200.000 TL, yaklaşık 4.200 dolar ve anonim şirket rakamının yalnızca dörtte birinin tescilden önce ödenmesi gerekiyor. Bu da peşin kabaca 1.300 dolar, kalanı iki yıla yayılıyor. Harç değil şirket sermayesi, yani işletmede kalıyor ve işletmeye harcanıyor.

Bunu alternatifin yanına koyun. Vergi ihtilafına düşen bir limited şirkette %50 payı olan kurucu, bunun yarısına şahsen maruz. Limited şirket satan bir kurucu, anonim yapının istisna kılabileceği bir kazanç üzerinden gelir vergisi ödüyor. Ciddi bir çıkışta fark yakın bile değil.

Kararı ne zaman vermeli

En iyi an tescilden önce, çünkü sonraki her şey o zaman daha ucuz. İkinci en iyi an şimdi.

Erken davranmayı iki saat destekliyor. Vergi istisnası için iki yıllık elde tutma süresi payların iktisabından işliyor, dolayısıyla bu yıl yapılan bir dönüşüm bu yıl saymaya başlıyor. Bir de senetlerin var olması gerekiyor ve bu, zaman baskısıyla biri isteyene kadar unutulan bir iş.

Sorumluluk meselesinde ise saat hiç yok. Şirketin dönüştüğü günden itibaren yönetim kurulunda olmayan pay sahipleri, şirketin vergi ve prim durumuna oransal maruziyeti taşımayı bırakıyor. Bu koruma geriye yürümüyor, ama hemen başlıyor.

Pratik tavsiye

Bir çıkış ya da yatırım turu makul görünüyorsa, ki çoğu oyun stüdyosu ve SaaS şirketi için öyle, anonim şirket kurun. Hisse senetlerini kuruluşta bastırın; o aşamada listede yirmi dakikalık bir madde, inceleme sırasında ise keşfedilen bir sorun. Yönetim kuruluna kimin gireceğine, temsilci sorumluluğunu düşünerek karar verin.

Limited şirket, küçük bir danışmanlık, çıkış hedefi olmayan bir hizmet işi ya da mümkün olan en düşük başlangıç maliyetini isteyip bu değişimi kabul eden bir kurucu için hâlâ makul bir seçim. Yeter ki varsayılan değil bir karar olsun.

Zaten limited şirketiniz varsa dönüşüm mümkün ve ne kadar erken olursa iki yıllık saat o kadar erken başlıyor. Türk şirketi kurmanın ve işletmenin maliyeti her iki türün işletme tarafını ele alıyor, hesaplayıcı ise şirket kurulduktan sonra teşviklerin ne ettiğini gösteriyor.